Milloin yhtiönne kaupparekisteritietoja on viimeksi päivitetty? Onko siitä jo vuosia aikaa ja mitä muutoksia on ehtinyt tapahtua sen jälkeen? Onko hallitus vielä sama kuin ennen, entä tilintarkastaja? Mitä määräyksiä yhtiöjärjestys tai yhtiösopimus sisältää? Osakeyhtiö sekä avoin- ja kommandiittiyhtiö syntyvät juridisesti rekisteröinnistä. Perustamisvaiheessa uuden yhtiön onkin ilmoitettava kaupparekisteriin monia eri tietoja kuten yhtiön edustajat ja yhtiöjärjestys tai -sopimus, mutta näiden päivitys saattaa unohtua. Vuosien mittaan yhtiössä voi olla monia muutoksia, jolloin alkuperäiset rekisteritiedot eivät enää pidä paikkaansa. Lisäksi vuosia vanha yhtiöjärjestys/-sopimus voi hankaloittaa näitä muutoksia.

Yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen pakollinen sisältö

Osakeyhtiölaissa on määritelty kolme asiaa, jotka on aina oltava osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä eli toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Avoimen ja kommandiittiyhtiön yhtiöjärjestystä vastaavassa yhtiösopimuksessa tulee edellä mainitun kolmen kohdan lisäksi olla tieto yhtiömiehistä. Näiden lisäksi yritys voi laittaa yhtiöjärjestykseen muita määräyksiä, jotka ovat vapaaehtoisia. Mistä ei ole määräystä yhtiöjärjestyksessä, noudatetaan sen osalta voimassaolevia lakeja. Esimerkiksi osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiötä edustaa hallitus. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että kullakin hallituksen jäsenellä on oikeus edustaa yhtiötä yksin tai esimerkiksi hallituksen puheenjohtaja yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Edustamisessa, kuten muissakin yhtiöjärjestyksen määräyksissä, on mietittävä, millainen järjestely palvelee yritystä parhaiten.

Onko yhtiöjärjestyksessänne turhia rajoituksia?

Kun yhtiöjärjestykseen on tarve tehdä muutos yhteen määräykseen, kannattaa samalla käydä ajatuksella läpi koko yhtiöjärjestys. Monella osakeyhtiöllä yhtiöjärjestys on laadittu perustamisvaiheessa, eikä siihen ole tehty sen jälkeen muutoksia. Osa näistä yhtiöjärjestyksistä voi olla vuosikymmenien takaa, eivätkä vastaa enää yhtiön nykyistä toimintaa tai lainsäädäntöä. Vanhoissa yhtiöjärjestyksissä voi esimerkiksi olla määräys, että yhtiökokouskutsut tulee lähettää kirjattuina kirjeinä, tai ulkomaalaispykälä, jonka mukaan yhtiön osakkeita eivät saa omistaa ulkomaalaiset henkilöt. Lisäksi on hyvä tarkastaa muun muassa, onko yhtiöjärjestyksessä määräys tilintarkastajasta. Nykyisessä tilintarkastuslaissa tilintarkastusvelvollisuuden rajat ovat aiempaa korkeammat ja moni pieni yritys on vapautettu tilintarkastuksesta. Jos kuitenkin yhtiöjärjestyksessä on määräys tilintarkastajasta, on yhtiön valittava tilintarkastaja, vaikkei laki sitä vaatisikaan.

Liian tarkat määräykset yhtiöjärjestyksessä voivat turhaan sitoa pienen yhtiön toimintaa. Usein ei ole tarpeellista määrätä tilikautta yhtiöjärjestyksessä, kun riittää, että tieto on rekisteröity kaupparekisteriin. Jos tilikausi on määritelty myös yhtiöjärjestyksessä, ei yritys voi muuttaa tilikauttaan ilman yhtiöjärjestyksen muutosta, minkä rekisteröiminen puolestaan maksaa yritykselle enemmän kuin pelkkä kaupparekisterin tietojen muutos. Huomioithan, että myös määräys hallituksen kokoonpanosta sitoo yritystä, vaikka se ylittäisi lain vähimmäisvaatimuksen. Varsinkin pienemmissä yhtiöissä määräys hallituksen kokoonpanosta on suositeltavaa jättää kokonaan pois tai kirjoittaa riittävän laveaan muotoon. Esimerkiksi määrätään, että hallituksessa tulee olla kahdesta viiteen jäsentä sen sijaan, että hallituksessa tulisi olla tasan kaksi jäsentä.  Yhtiöjärjestyksen tarkoitus on muodostaa perusta yritystoiminnalle, muttei hankaloittaa sitä tai vaikeuttaa reagointia muuttuviin tilanteisiin.

Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joten siinä ei kannata tai aina ole mahdollista sopia kaikista pelisäännöistä. Yhtiön omistajien keskinäiset sekä suhteet yhtiöön voidaan määrittää osakassopimuksella. Sopimuksessa voidaan käsitellä osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet sekä sopia yhtiön suuntaviivoista, joita kaikki sitoutuvat noudattamaan. Onkin siis hyvä miettiä, mitkä määräykset kirjataan yhtiöjärjestykseen ja mitkä osakassopimukseen.

Oikeat henkilöt kaupparekisterissä

Vaikka hallituksen jäsenten määrä olisi pysynyt samana ja yhtiöjärjestyksen mukaisena, niin jäsenten vaihtumisesta on aina tehtävä muutosilmoitus kaupparekisteriin. Samoin tilintarkastajan muutos pitää aina muistaa rekisteröidä. Välillä tulee vastaan tilanteita, että rekisterissä yrityksen edustajana on henkilö, joka on jo edesmennyt tai ei muuten ole enää missään tekemisissä yrityksen toiminnan kanssa. Sen sijaan rekisteristä saattaa puuttua tilalle valittu uusi jäsen. Sama koskee yhtiön antamia prokuroita. Niidenkin muutokset on muistettava rekisteröidä. Kaupparekisterin tiedot ovat julkisia ja yhtiön ulkopuolinen voi erehtyä hallituksen jäsenistä ja henkilöistä, joilla on edustusoikeus, jos yhtiö ei ole päivittänyt tietojaan. Lisäksi monet sähköiset järjestelmät hakevat tänä päivänä automaattisesti kaupparekisteristä yrityksen tiedot kuten, kenellä on nimenkirjoitusoikeus. Verottajan siirtyessä tämän ja ensi vuoden aikana Katso-palvelusta Suomi.fi-valtuutuksiin uuden valtuutuksen voi hyväksyä vain henkilö, jolla kaupparekisterin mukaan on nimenkirjoitusoikeus. Nyt onkin hyvä hetki tarkistaa, että rekisterissä on kaikki tiedot oikein.

Taloushallinnon asiantuntijamme Azetsilla auttavat sinua tarkistamaan, että yrityksesi rekisteritiedot ja yhtiöjärjestykset ovat ajantasaisia sekä yrityksen toimintaa tukevia.

Tilaa Azetsin uutiskirje

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Parhaat vinkit taloushallinnon ulkoistamiseen

Outi Hämäläinen

About Outi Hämäläinen

Business Controller, Azets, Lappeenranta