Yhteisömuotoisten yritysten tosiasialliset edunsaajat merkitään kaupparekisteriin 1.7.2019 alkaen

Tässä blogissa kerrotaan siitä, miten yhteisömuotoisten yritysten on tehtävä kaupparekisteri-ilmoitus todellisista edunsaajistaan 1.7.2019 ja 1.7.2020 välisenä aikana sekä aina sen jälkeen, kun edunsaajatiedot muuttuvat. Ilmoitus täytyy tehdä myös, vaikka yrityksellä ei ole edunsaajia tai he eivät ole yrityksen tiedossa.

Miksi rekisteröinti ja kuka siitä on vastuussa?

Edunsaajatietojen rekisteröiminen perustuu lakiin rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä sekä sen pohjana olevaan EU:n neljänteen rahanpesudirektiiviin. Tarkoituksena on helpottaa rahanpesun paljastamista ja lisätä avoimuutta yritysomistuksista EU-maissa. Tällä muutoksella on tarkoitus vähentää eri yhteisömuotojen käyttöä laittomiin tarkoituksiin kuten esimerkiksi rahanpesuun, lahjontaan, korruptioon, sisäpiirikauppoihin, veropetoksiin ja terrorismin rahoitukseen.

Laki velvoittaa yhteisöjä tosiasiallisten edunsaajien osalta selvittämään, tunnistamaan ja rekisteröimään sekä pitämään lain edellyttämät tiedot rekisterissä ajan tasalla. Edunsaajien tunnistaminen on yrityskohtaista (y-tunnus) sekä aina ko. yrityksen vastuulla.

Velvollisuus ilmoittaa edunsaajatiedot koskee kaikkia EU:n jäsenmaita. Esimerkiksi Ruotsissa, Tanskassa ja Virossa tiedot on jo pitänyt ilmoittaa.

Kuka on yhteisön tosiasiallinen edunsaaja?

Edunsaajalla tarkoitetaan rahanpesulaissa luonnollista henkilöä, joka joko omistaa yrityksen tai muuten käyttää määräysvaltaa siinä. Edunsaajana pidetään henkilöä, joka täyttää vähintään yhden seuraavista edellytyksistä:

  • Hän omistaa yli 25 prosenttia yrityksen osakkeista suoraan tai välillisesti.
  • Hänellä on yli 25 prosentin osuus yrityksen äänivallasta suoraan tai välillisesti.
  • Hän käyttää muulla perusteella tosiasiallista määräysvaltaa yrityksessä tai yhteisössä.

Tästä linkistä löydät esimerkkejä yhteisön tosiasiallisista edunsaajista.

Välillinen omistaminen tai äänivallan käyttäminen tarkoittaa tilannetta, jossa määräysvaltaa käytetään toisen yrityksen kautta. Muu peruste tälle voi olla esimerkiksi osakassopimus, jonka perusteella edunsaajalla on määräysvalta. Esimerkiksi, jos yhteisössä ei ole yhtään 25 prosentin rajan ylittävää tosiasiallista edunsaajaa, myös tämä tieto pitää ilmoittaa edunsaajailmoituksella. Jos tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan tai edellä mainitut edellytykset eivät täyty, tosiasiallisina edunsaajina pidetään tarkasteltavana olevan yhteisön hallitusta tai vastuunalaisia yhtiömiehiä, toimitusjohtajaa tai muuta vastaavassa asemassa olevaa henkilöä.

Mitkä yhteisöt tekevät erillisen ilmoituksen?

Uudistus koskee laajasti kaikkia eri yhteisöjä kuten osakeyhtiöitä, osuuskuntia, henkilöyhtiöitä, säätiöitä, yhdistyksiä, asunto-osakeyhtiöitä, keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä ja ulkomaisen yhteisön sivuliikkeitä. Poikkeuksena ovat pörssiyhtiöt, joilla on jo arvopaperimarkkinalain perusteella vallitsevan käytännön mukaisesti laajemmat velvollisuudet kuin rahanpesulaissa on määritelty.

Suoran ja välillisen omistamisen osalta yhteisöistä tekevät edunsaajailmoituksen kaupparekisteriin mm. osakeyhtiöt, julkiset osakeyhtiöt, osuuskunnat, vakuutusyhtiöt, säästöpankit, osuuspankit. Sivuliikkeen ulkomainen elinkeinonharjoittaja huolehtii edunsaajatietojen ilmoittamisesta oman kotimaansa lainsäädännön mukaan. On huomioitava, että edunsaajailmoitus tehdään aina, myös siinä tapauksessa, että yrityksellä ei ole yhtään edunsaajaa tai he eivät ole yrityksen tiedossa.

Minkä yhteisöjen osalta ei tarvitse tehdä erillistä edunsaajailmoitusta?

  • Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön ei yleensä tarvitse tehdä ilmoitusta. Yhtiö tekee ilmoituksen vain, jos edunsaajana on muu henkilö kuin yhtiömies
  • Yhdistysten osalta tosiasiallisiksi edunsaajiksi katsotaan yhdistysrekisteriin merkityt hallituksen jäsenet yhdistyslaissa määritellysti.
  • Säätiöiden osalta tosiasiallisiksi edunsaajiksi katsotaan säätiörekisteriin merkityt hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet säätiölaissa määritellysti.
  • Asunto-osakeyhtiöiden ja keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden ei myöskään tarvitse tehdä ilmoitusta, vaan niiden edunsaajiksi katsotaan hallituksen jäsenet asunto-osakeyhtiölaissa määritellysti.
  • Uskonnollisen yhdyskunnan tosiasiallisina edunsaajina pidetään uskonnollisten yhdyskuntien rekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä uskonnonvapauslaissa määritellysti.
  • Pörssiyhtiöt ja yksityiset elinkeinonharjoittajat (ns. toiminimi-yrittäjät) eivät tee ilmoitusta. Niiden edunsaajatietoja ei kerätä kaupparekisteriin.

Mitä tietoja edunsaajista rekisteröidään?

Rekisteriin merkitään muun muassa henkilön nimi, henkilötunnus tai syntymäaika, kansalaisuus, kotimaa, kotikunta sekä määräysvallan tai omistusosuuden peruste ja laajuus. Todellisen edunsaajan ilmoittamisvelvollisuuden laiminlyönti tai edunsaajarekisterin virheelliset tiedot ovat rangaistava teko.

Ketkä saavat edunsaajien tietoja käyttöönsä?

Edunsaajien tiedot eivät ole samalla tavalla julkisia kuin muut kaupparekisterin tiedot. Tietoja voivat saada PRH:lta 1.7.2019 alkaen ne, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tiedon pyytäjän on annettava käyttötarkoituksestaan selvitys PRH:n tähän tarkoitukseen tekemällä lomakkeella. Lisäksi on huomioitava, että erikseen pyydettävät tiedot ovat maksullisia.

Edunsaajarekisteritietoja käyttävät muun muassa:

  • Valvovat viranomaiset, kuten muun muassa keskusrikospoliisi
  • Rahanpesulain mukaisesti ilmoittamisvelvolliset, joilla on selkeä käyttötarkoitus tiedoille
  • Suuri yleisö ja mm. media, edellytyksenä tiedon saannille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus

Rahanpesulain soveltamisala koskee muun muassa finanssilaitoksia, kiinteistövälitys-, asianajo-, tilintarkastus-, perintä-, veroneuvonta- sekä kirjanpitopalveluita toimeksiannosta hoitavia. Näillä laissa luetelluilla ilmoittamisvelvollisilla on rahanpesulaissa määritellyt asiakkaan tuntemiseen, riskiperusteiseen arviointiin sekä ilmoittamiseen epäilyttävästä liiketoiminnasta liittyvät velvollisuudet. Lain mukanaan tuleva todellisen edunsaajan rekisteröinti lisää avoimuutta ja luottamusta sekä sujuvoittaa lain edellyttämien asioiden hoitoa.

Esimerkiksi edellä mainituista muun muassa finanssilaitoksilla, kuten pankeilla, on edunsaajarekisteriin rahanpesulain mukaisesti selkeä käyttötarkoitus. Pankit ovat lain mukaan velvoitettuja keräämään tietoa yritysten omistussuhteista. Pankit keräävät tietoa, koska heidän on tunnettava asiakkaansa. Pankit tarvitsevat edunsaajatietoja esimerkiksi silloin, kun yritys hakee rahoitusta. Tällä hetkellä pankkien pitää selvittää tietoja yksitellen.

Miten edunsaajailmoitus tehdään 1.7.2019 alkaen?

Ilmoitus tehdään aina sähköisesti YTJ-palvelussa omalla, vain tähän varten tarkoitetulla edunsaajailmoituksella. Edunsaajatietojen ilmoittaminen on maksutonta. Ilmoituksen perusteella edellä mainittujen yhteisöjen edunsaajien tiedot merkitään kaupparekisteriin. On muistettava, että myös tosiasiallisissa edunsaajissa tapahtuvat muutokset on ilmoitettava YTJ-palveluun. Ennen heinäkuuta 2019 edunsaajia ei voi vielä ilmoittaa rekisteröitäviksi.

Ilmoituksen allekirjoittaa sama henkilö kuin yrityksen muutkin kaupparekisteri-ilmoitukset, esimerkiksi yrityksen nimenkirjoituksen yksin omaava hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai henkilöyhtiöissä vastuunalainen yhtiömies. Yhteisön puolesta ilmoittamisen voi hoitaa myös kaupparekisteri-ilmoittamiseen valtuutettu asiamies, esimerkiksi tilitoimiston työntekijä. Valtuutus annetaan YTJ-palvelussa. Lisää tietoa valtuutuksen antamisesta ytj.fi-sivuilta.

YTJ-sivuille kirjautuessa ilmoituksen tekemistä, valtuuttamista ja/tai allekirjoittamista varten tarvitaan suomalaisen henkilötunnuksen lisäksi vahvaa tunnistautumista varten joko henkilökohtaiset verkkopankkitunnukset, mobiilivarmenne tai sirullinen henkilökortti (HST-kortti). Jos kenelläkään ilmoituksen allekirjoittamiseen oikeutetuista henkilöistä ei ole suomalaista henkilötunnusta, yrityksen täytyy ottaa yhteyttä kaupparekisterin neuvontaan.

Myös meidän, vero- ja kirjanpitopalveluita tarjoajana, on tunnettava asiakkaamme, avoimesti luottaen sekä lakeja noudattaen. Jos asia askarruttaa, pidetään yhteyttä – autamme mielellämme.

Tilaa Azetsin uutiskirje

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Anitta Simonen

About Anitta Simonen

Palvelujohtaja, Azets