Sopimisen sudenkuopat – riskien sijaan ratkaisuja

Taloushallinto | 26/01/2021

Kirjoittaja Totti Hämäläinen

 

Olisiko teillä hetki aikaa puhua sopimisesta?

Yritykset tekevät päivittäin sopimuksia. Tuotteita ja palveluita myydään ja ostetaan, työntekijöillä on työsopimukset, toimittajien kanssa solmitaan salassapitosopimuksia, ohjelmistoista ja sovelluksista tehdään lisenssisopimukset ja vakuutukset hankitaan vakuutussopimuksilla.

Sopimuksia ei tehdä sopimisen ilosta, vaan siksi, että sopimuksilla parannetaan yrityksen liiketoiminnan edellytyksiä. Sopiminen onkin yksi olennainen osa liiketoiminnan pyörittämistä ja siksi siihen liittyy myös liiketoimintaan kuuluvat riskit. Lähtökohtana kaikessa sopimisessa pitäisi olla saavutettavat hyödyt: minkälainen liiketoimi ollaan tekemässä, mitkä ovat osapuolten vastuut ja miten muutostilanteissa toimitaan.

Jos sopimuksia tehdään ajattelemattomasti, sopimus ei tuota lisäarvoa ja kannusta yhteistyöhön vaan rajoittaa kehitystä. Käytännön esimerkki on vaikkapa vuokrasopimus: jos solmit pitkän määräaikaisen vuokrasopimuksen, et pysty päättämään vuokrasuhdetta helposti, vaikka saisit tarjouksen paremmasta liiketilasta nykyistä vuokraa halvemmalla.

Sopimus sitoo – hyvässä ja pahassa

Sopimusoikeuden yksi kantava periaate on sopimuksen sitovuuden periaate eli pacta sunt servandaPacta sunt servanda on latinaa ja tarkoittaa ”sopimukset on pidettävä”. Periaatteen mukaan sopimukset ja yksittäiset sopimusehdot ovat ”laki” osapuolten välillä. Mikäli osapuoli laiminlyö omat velvoitteensa, hän on vastuussa rikkomuksestaan ja hyvityksestä toiselle osapuolelle.

Periaate kuvaa reilun pelin sääntöä: kun jotain sovitaan, sopimus sitoo osapuolia sekä hyvässä että pahassa. Huonot ja joustamattomat sopimuksetkin velvoittavat osapuolia, vaikka ajan kuluessa sopimus muuttuisi kannattamattomaksi. Muutoshallinta onkin tärkeä huomion kohde, kun tehdään liiketoimintalähtöisiä sopimuksia.

Koska osapuolten väliset olosuhteet kuitenkin ajan myötä muuttuvat, on syytä jo sopimusta tehtäessä huomioida mahdolliset muutostilanteet. Hyvässä sopimuksessa on varauduttu muutoksiin ja sopimus voikin sisältää erilaisia ehtoja, joilla sopimusta voidaan muuttaa tai jolla sopimuksesta pääsee kokonaan eroon. Kun tämä pohdinta tehdään ennalta, se vähentää myös sopimuksesta johtuvia riitoja tai turhia kustannuksia.

Suullinenkin sopimus sitoo osapuolia, mutta siitä huolimatta vähänkään isommat sopimukset tulisi tehdä aina kirjallisena. Esimerkiksi puhelinkeskustelua on todella vaikea näyttää toteen yhdessä sovittuja asioita, jos yhteistyö alkaa jostain syystä takkuilla. Syy kirjalliselle sopimiselle onkin käytännöllinen: jos sopimusta ei voi näyttää toteen, on myös omia oikeuksiaan vaikea lähteä vaatimaan.

Sopimusvapaus – paremmalla sopimisella vältät riskit

Sopimusoikeuden alalla vallitsee sopimusvapaus, mikä on vapautta monessa mielessä. Sopimusvapauden puitteissa saat vapaasti valita sopimuskumppanisi, sopimuksen sisällön, muodon ja tyypin. Poikkeuksia on melko vähän ja ne koskevat esimerkiksi postitoimintaa ja apteekkareita. Sopimusvapautta on sanotusta huolimatta rajoitettu tietyillä aloilla, esimerkiksi työoikeudessa on pakottavaa lainsäädäntöä suojaamassa heikompaa osapuolta ja kiinteistökaupassa on erityisiä muotovaatimuksia.

Yritysten välisissä sopimuksissa sopimusvapaus yhdessä sopimuksen sitovuuden kanssa merkitsee sitä, että vaikka osapuolet saavat tehdä keskenään minkälaisia sopimuksia vain, niitä ei lähdetä noin vain kohtuullistamaan edes tuomioistuimessa. Onkin syytä muistaa, että jokaisella sopimusehdolla on hintansa. Vastuiden ja velvollisuuksien jako on tällöin kustannuksien jakoa osapuolten kesken, minkä takia jokaisessa sopimusehdossa on tosiasiassa myös euromääräinen hinta. Onkin erityisen tärkeää, että ei sitoudu mihinkään, mitä ei täysin ymmärrä – hintalappu kun voi olla mitä tahansa. Lakijargon ei paljon lohduta, jos osapuolet eivät ymmärrä ehtojen sisältöä.

Mikä tahansa menettely ei kuitenkaan ole sallittua sopimusvapaudenkaan rajoissa. Jos toinen osapuoli on pakotettu tekemään sopimus tai hänen pulaansa tai ymmärtämättömyyttänsä on käytetty hyväksi, voi sopimusta rasittaa pätemättömyys. Jotta mahdollisesta pätemättömyydestä ei myöhemmin tulisi ongelmia, on sopimusta laadittaessa hyvä tuoda avoimesti esille sellaiset seikat, jotka voivat aiheuttaa kitkaa. Avoin sopiminen on myös alkavan yhteistyön kannalta kummankin osapuolen etu.

Miten Azets voisi olla avuksi?

Azetsin lakipalvelut tarjoaa asiantuntija-apua muun muassa sopimusten kanssa. Annamme neuvoja ja tukea sopimusoikeuteen liittyviin kysymyksiin. Lupaamme liiketoimintalähtöisen otteen, jotta saat täsmällisiä ja kokonaisvaltaisia suosituksia. Suurin osa kysymyksistä ratkaistaan alle tunnissa, joten saat vastauksen myös kustannustehokkaasti. 

Lisäksi tarjoamamme Sopimustieto-palvelu on helppo ja edullinen tapa laatia päteviä juridisia asiakirjoja. Ohjelma ohjaa sopimusten tekemisessä ja saat monivalintoja klikkaamalla itsellesi laadukkaat asiakirjat. Älykkäällä työkalulla saat tehtyä sopimuksesi yksinkertaisesti paremmin.

Saatat olla kiinnostunut myös blogista "Vinkit parempiin IT-sopimuksiin".

Tilaa uutiskirje sähköpostiisi. Saat tiedon mm. uusimmista blogeistamme, ajankohtaisista webinaareistamme ja asiantuntijoidemme kirjoittamista oppaista ensimmäisten joukossa.

Kyllä. Haluan saada Azetsilta uutiskirjeen, tietoa palveluista, kutsuja tapahtumiin ja webinaareihin.

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Kirjoittajasta Totti Hämäläinen

Totti työskentelee Legal Advisorin tehtävissä Azetsin lakipalveluissa sopimusten, yritysjuridiikan ja verotuksen parissa.