Osakassopimus ennaltaehkäisee riitatilanteita

Taloushallinto | 21.03.2022

Kirjoittaja Milja Stålhand

Oletko perustamassa osakeyhtiötä ja mietit osakassopimuksen tarpeellisuutta? Tai oletko jo yrityksen osakas, mutta osakassopimus on aikoinaan jäänyt tekemättä?

Vaikka osakassopimus ei ole pakollinen, sen laatiminen kuitenkin usein kannattaa, jos yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Hyvä osakassopimus selkeyttää yhtiön toimintaa, turvaa toiminnan jatkuvuutta sekä ennaltaehkäisee mahdollisia riitatilanteita. Tässä kirjoituksessa käynkin läpi, minkälaisiin tilanteisiin osakassopimuksella voidaan varautua ja miksi se kannattaa laatia.

Mikä osakassopimus on?

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus. Sopimuksessa sovitaan tyypillisesti yhtiön omistuksesta, varojenjaosta sekä muista yrityksen toiminnalle tärkeistä asioista. Osakassopimuksen tarkoituksena on etukäteen sopia yhteiset pelisäännöt sekä yhtiön että sen osakkeenomistajien toiminnalle.

Erityisen tärkeä sopimus on erilaisissa muutostilanteissa. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi osakkeiden myynti, työntekijäosakkaan lähtö yrityksestä, osakkaan kuolema tai avioero sekä yrityskaupat. Osakassopimus myös raamittaa osakkaiden työskentely- ja palkitsemisperusteita, kun voitonjaosta ja osakkaiden velvollisuuksista on sovittu.

Osakassopimus tuo turvaa ja ennakoitavuutta

Osakeyhtiölaki säätelee osakeyhtiön toimintaa, mutta osakassopimuksella voidaan sopia vielä tarkemmin yhteisistä pelisäännöistä osakkeenomistajien välillä ja juuri kyseistä yhtiötä ajatellen. Osakkeenomistajalle osakassopimus luo turvaa ja ennakoitavuutta sekä pienentää yritystoimintaan liittyviä riskejä.
Asioista on yleensä helpompi sopia etukäteen hyvässä hengessä kuin tulehtuneessa riitatilanteessa. Osakassopimuksella voidaan esimerkiksi välttää erimielisyyksistä aiheutuvia asianhoitokuluja sekä tulon menetyksiä, joita voi aiheutua esimerkiksi omistusrakenteen epäsuotuisasta muutoksesta tai peruuntuneesta yrityskaupasta.

Voit myös katsoa nauhoitteen webinaaristamme Osakassopimusten sudenkuopat, jossa juristimme Totti Hämäläinen ja Reijo Korpela kattavat mm. osakassopimusten peruasiat, ristiriitatilanteet ja viime aikaiset lakimuutokset. (Blogi jatkuu alla.)

 

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus kannattaa laatia heti yritystä perustettaessa tai pian sen jälkeen ennen kuin mahdollisia riitatilanteita on vielä ehtinyt syntymään. Jos osakassopimus on kuitenkin jäänyt tekemättä, sen voi toki tehdä myöhemminkin.

Miten osakassopimus laaditaan?

Osakassopimuksen voi laatia vapaamuotoisesti. Sopimus kannattaa kuitenkin laatia huolellisesti ja tarkasti, sillä epäselvästi tai puutteellisesti kirjoitettu osakassopimus voi aiheuttaa erimielisyyksiä siitä, mitä ollaan sovittu. Osakassopimus kannattaakin laatia siten, että se palvelee juuri kyseisten osakkeenomistajien tavoitteita ja toiveita yhtiön toiminnasta.

Lunastuslauseke suojaa omistusrakennetta

Yksi osakassopimuksen keskeisistä tavoitteista on perinteisesti ollut omistuspohjan säilyttäminen. Esimerkiksi perheyrityksissä saatetaan toivoa, että osakkeiden omistus ei siirry perhepiirin ulkopuoliselle henkilölle.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on lähtökohtaisesti oikeus vapaasti luovuttaa osakkeitaan. Yhtiön toiminnan kannalta on kuitenkin ratkaisevaa, ketkä yrityksessä tekevät päätöksiä, joten osakkeiden luovutuksesta kannattaa sopia osakassopimuksessa. Vaikka yhtiöjärjestys sisältäisi lunastuslausekkeen, osakassopimukseen otettava lunastuslauseke voi täydentää ja tarkentaa yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajien välillä lunastusehtoja.

Osakkeenomistajien oikeudet

Osakassopimukseen voidaan ottaa lunastuslauseke, jossa sovitaan, että osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osakkeet ennen kuin osakkeet luovutetaan eteenpäin. Tällä voidaan turvata, ettei osakkeiden omistus siirry ulkopuolisille henkilöille ja siten mahdollisesti vaikeuta yhtiön toimintaa. Lunastuslausekkeessa on tärkeää sopia muun muassa:

  • millä hinnalla osakkeet voidaan lunastaa
  • missä suhteessa osakkeenomistajat voivat lunastaa osakkeita
  • sekä esimerkiksi pitääkö kaikki luovutuksen kohteena olevat osakkeet lunastaa.

Osakkeet voivat vaihtaa omistajaa myös esimerkiksi osakkaan kuoleman tai avioeron seurauksena. Osakassopimuksessa voidaan varautua myös näihin tilanteisiin.

Työntekijöille annettavat osakkeet

Osakassopimuksessa on hyvä sopia myös työntekijöille annettavista osakkeista. Yritys saattaa haluta sitouttaa työntekijöitään antamalla heille yrityksen osakkeita. Ongelmia voi kuitenkin aiheutua, jos työntekijäosakas haluaa lähteä yrityksestä. Erimielisyyksiä voi aiheutua siitä, pitääkö työntekijän lähtiessään luovuttaa osakkeet yhtiölle sekä erityisesti hinnasta.
Osakassopimuksessa voidaankin sopia, että työntekijäosakkaan osakkeet voidaan lunastaa työsuhteen päätyttyä. Lunastus voi olla yhtiön tai muiden osakkeenomistajien oikeus tai velvollisuus. Sopimukseen voidaan myös ottaa niin kutsut good leaver ja bad leaver -ehdot, joissa osakkeen lunastushinta määräytyy työntekijäosakkaan lähdön syyn perusteella.

Myötämyyntiehdot auttavat yrityskaupassa

Osakassopimus voi olla tärkeä myös yrityskaupan onnistumisessa. Yrityskaupassa ongelmia voi syntyä, jos kaikki osakkeenomistajat eivät halua myydä osakkeitaan tai ostaja ei halua ostaa kaikkia osakkeita. Ongelmien välttämiseksi osakassopimuksessa sovitaan usein myötämyyntivelvollisuudesta sekä myötämyyntioikeudesta. Myötämyyntiehdot suojaavat niin vähemmistö- kuin enemmistöosakkaita yrityskauppatilanteissa.

Myötämyyntivelvollisuus

Myötämyyntivelvollisuudella (Drag Along) tarkoitetaan ehtoa, jonka mukaan kaikki osakkeenomistajat sitoutuvat myymään osakkeensa tietyllä hinnalla, jos tietty osuus osakkeenomistajista on myymässä osakkeitaan. Ehdolla varmistetaan, etteivät vähemmistöosakkaat voi tarpeettomasti jarruttaa yrityskaupan toteutumista. Usein ostajat yrityskaupassa haluavat ostaa yrityksen ilman vähemmistöosakkeita, joten myötämyyntivelvollisuus osakassopimuksessa turvaa yrityskaupan sujuvan toteutumisen.

Myötämyyntioikeus

Myötämyyntioikeudella (tag along) puolestaan tarkoitetaan ehtoa, jonka mukaan osakkeenomistajalla on oikeus myydä osakkeensa yrityskaupan yhteydessä, jos tietty määrä osakkeita vaihtaa omistajaa. Ehto tarkoittaa siis sitä, että ostajan ostaessa tietyn määrän osakkeita hän on velvollinen ostamaan yrityksen koko osakekannan, jos osakkeenomistajat näin toivovat. Tämä ehto auttaa vähemmistöosakkaita pääsemään eroon yrityksen osakkeista sovitulla hinnalla yrityskaupan yhteydessä.

Varojenjako osakkeenomistajille

Osakassopimuksessa voidaan sopia, miten yhtiö jakaa varoja osakkeenomistajille. Varojen jakamisesta etukäteen sopiminen voi ennaltaehkäistä riitatilanteita siitä, pitäisikö voittovarat jakaa yhtiön osakkaille vai käyttää yritystoiminnan kehittämiseen. Osakeyhtiölaissa säännellään lailliset varojenjakotavat. Osakassopimuksella voidaan sopia kuitenkin esimerkiksi, että yhtiö ei ensimmäisinä vuosinaan jaa voittoja osakkeenomistajille tai että varoja pyritään jakamaan tietty osuus nettovarallisuudesta.

Yrityksen rahoitus

Myös yhtiön rahoituksesta voidaan sopia osakassopimuksessa. Kohdassa sovitaan siitä, millä tavalla yhtiön toimintaa on tarkoitus rahoittaa. Keskeistä on sopia siitä, onko osakkailla jatkorahoitusvelvollisuutta tai velvollisuutta antaa vakuuksia rahoituksen saamiseksi. Lisäksi sopimuksella voidaan varautua siihen, miten toimitaan mahdollisissa maksuvaikeustilanteissa. Voidaan esimerkiksi sopia, että jos yrityksellä on taloudellisia vaikeuksia, osakkaat sitoutuvat suunnattuun osakeantiin yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

Muita sovittavia asioita

Osakassopimuksessa voidaan sopia myös muista yhtiön toiminnan kannalta tärkeistä asioista, kuten:

Kilpailukielto

Osakkailla ei ole suoraan laista tulevaa kilpailukieltovelvoitetta toisin kuin työntekijöillä, joten kilpailukiellosta sopiminen on tärkeää, ettei osakas voi vahingoittaa yhtiötä kilpailevalla toiminnalla. Kilpailukielto sovitaan usein sekä osakassuhteen ajaksi että pari vuotta osakkuuden päättymistä seuraavalla ajalle.

Houkuttelu- ja rekrytointikielto

Houkuttelu- ja rekrytointikiellolla ennaltaehkäistään tilanteita, että lähtevä osakas yrittää palkata yhtiön työntekijöitä toiseen yritykseen. Myös immateriaalioikeuksista on usein tärkeää sopia. Osakassopimuksella voidaan esimerkiksi sopia, kuuluvatko osakkaan tekemät keksinnöt yhtiölle vai osakkaalle.

Sopimuksen rikkomisen seuraukset

Osakassopimuksessa kannattaa sopia myös siitä, mitä sen rikkomisesta seuraa. Osakkaat voivat sopia joko kiinteästä sopimussakosta tai että korvausmäärä riippuu aiheutetusta vahingosta. Yleensä aiheutetun vahingon määrää on vaikea näyttää toteen, joten kiinteästä sopimussakosta sopiminen on usein yksinkertaisempaa.

Riitojen ratkaisu

On tavanomaista sopia, missä osakassopimusta koskevat riidat käydään. Vaihtoehtoina tähän on joko yleiset tuomioistuimet tai välimiesmenettely. Näillä riidanratkaisumenetelmillä on kuitenkin merkittäviä eroja, joten myös riidanratkaisun paikkaa tulee harkita tarkasti osakassopimusta laadittaessa.

Azets auttaa osakassopimuksen kanssa
Jos haluat laatia yrityksellesi osakassopimuksen tai tarkastuttaa jo olemassa olevan sopimuksen, Azetsin lakipalvelut auttavat sinua mielellään tässä. Tutustu lakipalveluihimme.

Kirjoittajasta Milja Stålhand

Legal Trainee, Azets