Yrityskauppa on yleisnimi järjestelylle, jossa ostetaan toisen yrityksen liiketoiminta tai sen osakkeet tai osuudet. Kauppahinnan määrittelyyn liittyy kohteen arvonmääritys, johon vaikuttavat yrityksen tai myytävän liiketoiminnan kasvu, kannattavuus sekä tase.

Osakekauppa on yrityskauppa, jossa myyjänä toimiva osakeyhtiön osakkeenomistaja myy yrityksen omistukseen oikeuttavia osakkeitaan ostajalle ja saa niistä vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Liiketoimintakaupassa myyjä myy yrityksen osan tai koko liiketoiminnan ostajalle ja saa siitä vastineeksi yhtiölleen ostajan maksaman kauppahinnan.

Yrityskaupassa kannattaa yrityksen myynnin sekä oston suunnittelu ja siihen valmistautuminen aloittaa hyvissä ajoin. Yrityksen myynnin osalta yksi isoimmista asioista on myyjän oma henkinen valmistautuminen asiaan, johon liittyy myynnin kohteen myyntikuntoon saattaminen tarvittaessa yhdessä taloushallinnon asiantuntijan kanssa. Tämä myyntikuntoon liittyvä vaihe voi kestää hyvin toteutettuna useitakin vuosia. Erityisesti myyntikohteen yritysrakenne ja omistajan tavoitteet myyntihetkeen sekä sen jälkeiseen aikaan kannattaa myös käydä etukäteen läpi. Ostajan kannalta on tietysti tärkeää hahmottaa ostokohteelle strategiset ja taloudelliset tavoitteet ja kartoittaa mahdolliset ostokohteet niitä vasten. Molemmille osapuolille on usein haasteellista löytää sopiva vastapuoli, se vaatii sopivaa asiantuntevaa verkostoa.

Miten onnistua yrityskaupassa, jotta myyjä sekä ostaja ovat tyytyväisiä kauppaan?

Alla on listattu oleellisia asioita, joita kannatta pohtia sekä myyjän että ostajan näkökulmasta ajatellen. Huomioi ainakin nämä asiat.

Yrityksen myyntikuntoon saattaminen:

  • Onko yrityksessä sellaista omaisuutta, joka ei tue varsinaista liiketoimintaa ja/tai jota ostaja ei halua ostaa?
  • Pitääkö tehdä yritysrakenteeseen liittyen muita yritysjärjestelyjä, kuten esim. sulautuminen tai jakautuminen
  • Onko yrityksellä osakkuusyhtiöitä? Kannattaako yhtiön omistajarakenteessa vähemmistöosuuksia järjestellä esim. ostamalla ne?
  • Ovatko hallintoon, sisältäen talous- ja henkilöstöhallinnon asiat ajan tasalla ja kunnossa yrityskauppaan liittyvää due diligence -tarkastusta varten?
  • Miten voidaan vielä vaikuttaa yrityksen arvoon? Arvonmääritys tehdään huomioiden yrityksen kasvu, kannattavuus ja tase
  • Tarvitaanko yrittäjän työpanosta kaupan jälkeen ja miten paljon?

Verotus:

  • Osakkeiden tai osuuksien myynnistä lasketaan myyjän henkilökohtaisessa verotuksessa luovutusvoitto –tai tappio. Omaisuuden myyjä maksaa pääomatulojen mukaan voitosta veroa. Osa luovutusvoitosta voi olla verovapaata riippuen osakkeiden tai osuuksien omistusajasta.
  • Liiketoimintakaupassa myyjänä on yritys, jota verotetaan saadusta voitosta tilikauden ja ko. verovuoden mukaan.
  • Muun muassa liiketoimintakaupassa ostavan yrityksen taseeseen kirjataan kauppakirjan mukaan määritelty liikearvo ja se poistetaan tasapoistoin vaikutusaikanaan kuitenkin enintään kymmenen vuoden aikana.

Yrityksen kauppaprosessi:

  • Huomioitava, että yrityskaupan neuvotteluissa saattaa mennä useita kuukausia
  • Tarkista sekä suunnittele taloudelliset, rahoitukselliset ja velvoiteoikeudelliset asiat ja niiden toteutus
  • Kauppahinnan ja -ehtojen määrittäminen yhteistyössä asiantuntijan kanssa
  • Kaupan haltuunoton toteutussuunnitelma ja työnjako
  • Tiedotus ja viestintä yrityskaupasta mm. asiakkaille ja henkilöstölle 

Myyjän sitoutuminen/ostajan tuki:

  • Myyjän rooli kaupanteon jälkeen
  • Kilpailukiellosta sopiminen

Yrityskaupan ehdot:

  • Hyvin ja huolellisesti laadittu kauppakirja
  • Myyjän vakuutukset ja vastuu kaupanteon jälkeen 

Yrityksen haltuunotto oston jälkeen:

  • Huolellinen tutustuminen yritykseen
  • Henkilöstön sitouttaminen ja synergiaetujen hyödyntäminen
  • Asiakkaiden sitouttaminen
  • Mahdollisten muutosten läpivieminen haltuunoton toteutussuunnitelman mukaisesti. Tässä tavoitteiden seuranta ja toteutus vaativat tiivistä yhteistyötä, viestintää ja vuorovaikutusta
  • Due diligence -kartoituksen hyödyntäminen

Mikäli olet myymässä tai ostamassa yritystä tai suunnittelemassa muita yritysjärjestelyjä, autamme sinua mielellämme ennakoinnissa, suunnittelussa ja toteutuksessa.

 

Tilaa Azetsin uutiskirje

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Katriina Poraharju

About Katriina Poraharju

Team Leader, Business Advisor, Azets, Varkaus