Kuinka yritys lopetetaan? Lappu luukulle ja ilmoitus, että yrityksen toiminta loppuu? Yrittäjälle yritystoiminnan lopettaminen voi konkretisoitua juuri näin.

Voiko osakeyhtiön lopettaa? Osakeyhtiö on oma itsenäinen oikeushenkilönsä, jonka vastuut ja velvollisuudet eivät katkea liiketoiminnan loppumiseen. Tämän vuoksi yritystoiminnan lopettamista kannattaakin suunnitella ennakoivasti, jotta säästyy mahdollisilta turhilta kustannuksilta, kuten tämä blogi osoittaa. Tässä kirjoituksessa keskitytään nimenomaisesti osakeyhtiölain 20. luvussa säädetyn vapaaehtoisen purkamisen eli selvitysmenettelyn ennakoivaan suunnitteluun. Yhtiön purkaminen selvitysmenettelyn kautta on todennäköisesti sopivin vaihtoehto, jos omalle yritystoiminnalle ei ole löytynyt jatkajaa eikä yhtiölle ole enää muuta käyttöä.

On syytä muistuttaa, että pelkkä ilmoitus verottajalle toiminnan loppumisesta ei ole sama asia kuin yhtiön purkaminen. Osakeyhtiön tai sen hallituksen vastuu jatkuu, ja yhtiön on muun muassa laadittava ja rekisteröitävä tilinpäätökset tilikausittain. Myöskään tilinpäätösvelvollisuuksien laiminlyönneistä johtuva kaupparekisteristä poistaminen ei poista lopullisesti näitä vastuita, vaan pikemminkin jättää yhtiön tilaan, jossa vastuukysymykset voivat myöhemmin osoittautua entistä haastavammiksi.

Milloin lopettaa yritys?

Onnistunut ajoitus säästää aikaa ja rahaa. Yhtiön kokonaistilanne on syytä kartoittaa huolella jo ennen kuin yhtiö varsinaisesti asetetaan selvitystilaan. Muun muassa selvitystilan ja mahdollisen purkautumisen ajoituksella voidaan säästää huomattavia määriä aikaa, vaivaa ja rahaa. Selvitystila kestää aina minimissään noin neljä kuukautta johtuen siitä, että lain vaatima julkinen haaste velkojille on julkaistava viimeistään kolme kuukautta ennen julkisen haasteen määräpäivää. Julkista haastetta ei voi ohittaa eikä siihen liittyvää aikataulua voi nopeuttaa.

Selvitystilan vähimmäiskesto on syytä ottaa huomioon, sillä yhtiön on lain mukaan laadittava tilinpäätös sekä selvitystilan päättyessä, että normaalisti kaikilta niiltä tilikausilta, jotka päättyvät selvitystilan aikana. Jos selvitystila näyttää ulottuvan tilikauden katkon yli, voikin olla kannattavaa pidentää tilikautta, jotta yritys välttyy ylimääräisiltä tilinpäätöksen laadinnan kustannuksilta. Huolellinen ennakointi on tarpeen, sillä tilikauden pidentämistä koskeva muutosilmoitus on oltava rekisteriviranomaisella käsiteltynä jo ennen kuin aiemmin rekisteriin merkitty tilikausi päättyy.

Yrityksen lopettaminen ja verotus

Purkautumisen ajoituksella on vaikutusta osakkaiden henkilökohtaiseen verotukseen. Aikataulukysymyksiä kannattaa pohtia myös osakkaiden (erityisesti luonnollisten henkilöiden) henkilökohtaisen verotuksen näkökulmasta. Osakeyhtiön purkautumisesta syntyy osakkaille luovutusvoittoa tai luovutustappiota, joka käsitellään verotuksessa pääsääntöisesti sille vuodelle, jonka aikana yhtiökokous hyväksyy selvitysmiesten esittämän lopputilityksen. Osakkaan kannalta mielekästä lienee tarkastella, onko samalle vuodelle tuloutumassa muita luovutusvoittoja tai -tappioita tai vanheneeko lähiaikoina luovutustappioita, joita voisi oikealla ajoituksella hyödyntää verotuksessa osakkaan eduksi. Joskus voi olla edullista tarkastella mahdollisia ennakkojako-osuuksia, joiden luovutusajankohdaksi katsotaan verotuksessa se päivä, jolloin omaisuus on tosiasiallisesti luovutettu. Ennakkojako-osuuksia saa jakaa ainoastaan turvaavaa vakuutta vastaan, jotta järjestelyllä ei voi loukata velkojien asemaa ja jotta kukaan osakkaista ei voi saada liian suurta jako-osaa kokonaisuudessaan.

On huomioitava, että selvitystilaa ei saa kuitenkaan pitkittää tahallaan esimerkiksi verohyötyjen toivossa, sillä suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten on lain mukaan ilman aiheetonta viivytystä annettava lopputilitys hallinnostaan ja tämän jälkeen viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys.

Selvitystila käsittää yhtiön varat, velat ja vastuut sekä osakasten suhteet

Yhtiön varallisuuserien ja vastuuasiakirjojen selvittämisessä voi tulla yllätyksiä eteen. Selvitystila on nimensä mukaisesti vaihe, jonka aikana yhtiön vastuut, varat ja velat on selvitettävä huolella. Ennakointi on tässäkin tärkeää, sillä usein yhtiöllä ja sen osakkailla on halu myydä yhtiön varallisuutta (tarpeettomat koneet ja kalusto, liiketoiminnan käytössä olleet kiinteistöt tai muut osakkeet) ulkopuolisille, mutta näille voi olla vaikeaa löytää ostajia nopealla aikataululla. Ostajien puuttuessa myös käyvän arvon määrittäminen voi olla työläs prosessi, sillä yhtiöillä voi olla omistuksessaan mitä erikoisempaa omaisuutta. Toisinaan yhtiöllä voi olla myös omaisuutta, joka on arvokasta yhtiölle itselleen, mutta ei ulkopuoliselle, jolloin arvonmäärityksessä voidaan kohdata jälleen yllätyksiä. Pääsäännön mukaan käyvän arvon laskenta on ylipäänsä mahdollista ainoastaan sellaisille aineellisille ja aineettomille varallisuuserille, jotka ovat luovutettavissa erillisinä kokonaisuuksinaan.

Jos yhtiötä rasittavat erilaiset kiinnitykset tai muut sitoumukset, ne on kuoletettava ennen kuin yhtiön purkautuminen voi toteutua. Nämäkin voivat aiheuttaa osaltaan viivytyksiä tai yllättäviä haasteita, jos alkuperäisiä asiakirjoja on vaikeaa löytää. Alkuperäisten asiakirjojen puuttuessa esimerkiksi yrityskiinnitykset on kuoletettava käräjäoikeuden kautta, mikä taas saattaa pitkittää selvitystilan kestoa huomattavasti suunniteltua pidemmäksi.

Tärkeintä on luonnollisesti vakuuttua siitä, että ovathan yrityksen tase ja erinäiset rekisterit ajan tasalla; onhan kaikki näkyvillä oleva tieto oikeaa ja todellista ja toisaalta, onko kaikki tieto ylipäänsä näkyvillä – jotta yllättäviltä ja odottamattomilta vastuuriidoilta vältytään.

Taseen tosiasiallisen sisällön ja varojen arvostamisen pääasiallinen tavoite on velkojen maksu. Julkisen haasteen määräämä päivämäärä on velkojien takaraja, johon mennessä myös mahdollisten tuntemattomien velkojien on ilmoitettava saatavansa yhtiöltä. Selvitysmiesten on kaikkia aiheellisia velkoja vastaan realisoitava tarvittava määrä realisoitavissa olevaa varallisuutta ja maksettava velat pois.

Yhteistyöllä ja sopimisella voi välttyä turhilta riidoilta

Huolellinen ennakointi tähtää siihen, että selvitystilan aikaiset selvitykset ovat mahdollisimman selkeitä, jotta ongelmatilanteilta voidaan välttyä. Selvitystilan aikana erityistarkasteluun joutuvat niin yhtiön varat, velat ja vastuut kuin osakasten väliset suhteetkin. Ongelmallisiksi muodostuvat esimerkiksi tilanteet, joissa osakkaat eivät ole yksimielisiä omaisuuden realisoimisesta ja luovuttamisesta. Aina ei ole yhteisesti selvää, millä hinnalla yhtiö luovuttaa omaisuuttaan eteenpäin ja kenelle. Haastavaksi voi muodostua myös tilanteet, joissa yhtiön jollekin osakkaalle on annettu osakaslainaa, eikä osakas kykenekään maksamaan tätä takaisin. Joskus osakassopimukset helpottavat riitojen ratkaisua, mutta edelleen usein törmää tilanteeseen, joissa osakassopimusta ei ole laadittu lainkaan.

Toisinaan yhtiöön ja sen toimintaan liittyy paljon tunnearvoa, erityisesti perheyhtiöissä. Myös osakkaan avioerotilanteessa tai osakkaan kuoltua osakeyhtiön purkaminen voi olla erityisen tunteellista, jolloin asioiden selvittäminen sinänsä voi osoittautua työlääksi. Ammattilaisen apua on syytä käyttää mahdollisimman varhaisesta vaiheesta alkaen, jotta pystyy suunnittelemaan oman yhtiönsä lopettamisen mahdollisimman edullisesti ja itselleen sekä muille osakkaille mieluisimmalla ja sopivimmalla tavalla.

Olethan rohkeasti yhteydessä, jos pohdit oman yritystoimintasi lopettamista tai muutoksia omaan toimintaasi, konsultoimme mielellämme tilitoimistoissamme ympäri Suomen.

Tilaa Azetsin uutiskirje

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Parhaat vinkit taloushallinnon ulkoistamiseen

Heidi Timperi

About Heidi Timperi

Heidillä on monipuolinen kokemus taloushallinnon asiantuntija- ja asiakaspalvelutehtävistä. Työssään Heidi hoitaa yritysjärjestelyjä, arvonmäärityksiä, verosuunnittelua sekä muita konsultointitehtäviä. Heidi on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri (KTM).