Pöytälaatikko­yhtiön vastuut ja velvollisuudet

Taloushallinto | 20/03/2020

Kirjoittaja Heidi Timperi

 

Osakeyhtiö tai osuuskunta voi keskeyttää liiketoimintansa ja hakeutua pois Verohallinnon rekistereistä (ennakkoperintärekisteri, arvonlisäverovelvollisten rekisteri ja työnantajarekisteri). Yhtiöstä tulee tällöin ns. pöytälaatikkoyhtiö. Verohallinnon suostumuksella tiettyjen edellytysten täyttyessä pöytälaatikkoyhtiön ei tarvitse esimerkiksi lähettää lainkaan veroilmoituksia.

Pöytälaatikkoyhtiön vastuut ja velvollisuudet jatkuvat, vaikka liiketoiminta olisikin jo loppunut. Pöytälaatikkoyhtiön liiketoiminta voi siis olla loppunut, mutta tosiasiallisesti yhtiön vastuut, velvollisuudet ja oikeudet eivät ole katkenneet. Pöytälaatikossa olevaa osakeyhtiötä sääntelee edelleen Suomen lait, kuten osakeyhtiölaki (OYL 624/2006) ja kirjanpitolaki (KPL 1336/1997). Näiden lakien mukaan osakeyhtiön on muun muassa:

  • laadittava tilinpäätöksensä jokaiselta tilikaudelta
  • tarvittaessa tilintarkastettava tilinpäätöksensä (esim. yhtiön oman yhtiöjärjestyksen niin vaatiessa)
  • ilmoitettava tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle
  • huolehdittava kaupparekisterimerkintöjen ajantasaisuudesta

Edellä mainitut velvoitteet ovat hallituksen vastuulla riippumatta siitä, onko yhtiöllä toimintaa vai ei.

Tilinpäätösvelvoitteen laiminlyönti johtaa kaupparekisteristä poistoon

Viime vuosina Patentti- ja rekisterihallitus on tiukentanut otettaan muun muassa tilinpäätösten laatimisvelvollisuuden valvomisesta, ja rekisteriviranomainen onkin ryhtynyt poistamaan osakeyhtiöitä ja osuuskuntia kaupparekisteristä. Kaupparekisteristä poistettu yhtiö ei voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia, mutta tässäkään tilanteessa varsinaisesti yhtiön vastuut, velat ja velvollisuudet eivät ole kadonneet rekisteristä poiston myötä.

Esimerkiksi tilanteessa, jossa kaupparekisteristä poistetaan yhtiö, jolla on varallisuutta pankissa, pankki saattaa ”jäädyttää” tilejä ja varallisuutta yhtiön epäselvän rekisteritilanteen vuoksi. Velkojen maksaminen, yhtiön tilanteen selvittäminen ja avun saaminen voi hankaloitua merkittävästi, jos yhtiöllä ei ole sen omaa varallisuuttaan käytettävissä. Rekisteriviranomaisen tiukentunut linja on ymmärrettävää, onhan sen tehtävänä valvoa yhteistä etua ja lain noudattamista. Yhtiöiden hallitusten ja osakkeenomistajien on kuitenkin syytä huomioida, että joissain tapauksissa rekisteristä poistaminen saattaa aiheuttaa yhtiölle tilanteita, joissa vastuukysymykset osoittautuvat pulmallisiksi ja haastaviksi selvittää.

Kaupparekisteristä poistamisen lisäksi rekisteriviranomaisella on mahdollisuus lain mukaan määrätä yhtiö asetettavaksi selvitystilaan, joka johtaisi yhtiön osakeyhtiölain mukaiseen purkautumiseen. Näin tapahtuu kuitenkin harvoin, sillä selvitystila aiheuttaa kustannuksia, eikä kaupparekisteri käytännössä määrää yhtiötä selvitystilaan ennen kuin on osoitettu yhtiön varojen riittävyys tai että osakkeenomistaja, velkoja tai joku muu ottaa yhtiön selvityskustannukset hoidettavakseen.

Lain mukaan (ja vaikka yhtiön varallisuutta ei olisi jäädytetty tai pantattu) yhtiön varallisuutta ei saa jakaa osakkeenomistajille suoraan rekisteristä poistamisen vuoksi. Osakkeenomistajien valitsema edustaja tai edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua kaupparekisteristä poistamisesta jakaa yrityksen varat osakkeenomistajille jako-osuuksina, jos varat eivät ylitä 8000 euroa ja jos yrityksellä ei ole tunnettuja velkojia. Varoja saaneet joutuvat kuitenkin vastaamaan saamiensa varojen määrällä yrityksen velkojen maksamisesta tarvittaessa.

Mitä on tehtävissä, jos yhtiö on poistettu kaupparekisteristä?

Osakeyhtiöllä on periaatteessa kaksi vaihtoehtoa, kuinka sen tulisi menetellä, jos se on poistettu kaupparekisteristä sen vuoksi, ettei se ole toimittanut tilinpäätöksiään rekisteriviranomaiselle. Suositeltavimpana vaihtoehtona voidaan pitää sitä, että osakkeenomistajien valitsemat edustajat laativat mahdollisimman pian kaikki puuttuvat tilinpäätökset ajan tasalle, toimittavat vahvistetut ja tarvittaessa tilintarkastetut tilinpäätökset kaupparekisteriin ja anovat tämän jälkeen vapaamuotoisella hakemuksella yhtiön palauttamista kaupparekisteriin uudelleen. Yhtiön osakkeenomistajien on syytä pohtia tarkkaan, mitä he aikovat yhtiöllä tehdä tulevaisuudessa. Yhtiön voi esimerkiksi purkaa osakeyhtiölain mukaisessa selvitysmenettelyssä tai sulauttaa toiseen yhtiöön, ellei sille ole näköpiirissä muunlaista toimintaa.

Toinen vaihtoehto on hakea poistetun yhtiön asettamista suoraan selvitystilaan. Osakeyhtiölain mukaan rekisteriviranomaisen on määrättävä yhtiö selvitystilaan, jos se, kenen oikeutta asia koskee, on hakenut selvitystilaan määräämistä viranomaiselta. Tällöin kyseessä ei ole osakkeenomistajien päätös selvitystilasta, vaan rekisteriviranomainen käynnistää selvitystilan viran puolesta. Viranomainen ei kuitenkaan hakemuksestakaan määrää selvitystilaan siinä tapauksessa, että yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä kukaan ilmoita ottavansa vastatakseen selvityskustannuksista. Lisäksi on hyvä huomioida, että jos selvitystilan käynnistää rekisteriviranomainen, niin yhtiö ei tässä tilanteessa palaudu tosiasiallisesti kaupparekisteriin, mikä voi joissain tilanteissa haitata sen koko selvitysmenettelyä käytännön tasolla.

Pöytälaatikkoyhtiön purkaminen vaihtoehtona

Jos yhtiön toiminta halutaan lopettaa, yhtiön edustajien ja osakkeenomistajien on tehtävä päätös yhtiön jatkosta, ja siitä, onko yhtiölle käyttöä tulevaisuudessa. Jos yhtiön tilinpäätöksiä ei aiota enää laatia, yhtiö on purettava lainmukaisin menettelyin, jotta epäselvä tilanne kaupparekisteristä poistamisen osalta voidaan välttää.

Yhtiön purkaminen on todennäköisesti muutaman vuoden tähtäimellä kustannustehokkaampaa, kuin yhtiön jättäminen pöytälaatikkoon. Jos yhtiön varat riittävät velkojen maksuun, yhtiö voidaan purkaa esimerkiksi vapaaehtoisen selvitysmenettelyn kautta. Selvitysmenettelyn tarkoituksena on sekä velkojien aseman suojaaminen että osakkaiden tasa-arvoisen kohtelun takaaminen, mikä on sinänsä keskeistä koko osakeyhtiölain sääntelyssä. Selvitysmenettelyn aiheuttamat selvityskustannukset ja viranomaismaksut maksavat itsensä nopeasti takaisin silloin, kun vaihtoehtona on toimimattoman yhtiön vuosittain juoksevat hallinnolliset kustannukset.

Mikä on paras ratkaisu pöytälaatikkoyhtiöllesi?

Mikäli asia on yrityksessäsi ajankohtainen, autamme mielellämme löytämään tilanteeseesi parhaiten sopivan ratkaisun:

  • Onko yhtiön toiminta loppunut kokonaan, eikä yhtiön olemassaololle ole enää perusteita?
  • Voisiko yhtiön purkaminen selvitysmenettelyn tai sulautumisen avulla olla oikea ratkaisu?
  • Tuleeko kyseeseen yhtiön, sen liiketoiminnan, omaisuuden tai sopimusten myyminen?
  • Kannattaako yhtiö jättää lepäämään? Mitä tämä tarkoittaa juuri sinun yhtiösi osalta?

Mikäli tarvitset apua asian pohdintaan, olethan yhteydessä Azetsin taloushallinnon konsultteihin ja asiantuntijoihin ympäri Suomen tilanteen kartoittamiseksi. Tutustu tarkemmin taloushallinnon konsultointipalveluihin.

Tilaa uutiskirje sähköpostiisi

Kyllä. Haluan saada Azetsilta uutiskirjeen, tietoa palveluista, kutsuja tapahtumiin ja webinaareihin.

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Kirjoittajasta Heidi Timperi

Heidillä on monipuolinen kokemus taloushallinnon asiantuntija- ja asiakaspalvelutehtävistä. Työssään Heidi hoitaa yritysjärjestelyjä, arvonmäärityksiä, verosuunnittelua sekä muita konsultointitehtäviä.