Hallitus on antanut 18.11.2021 esityksen eduskunnalle kirjanpitolain muutoksesta, jolla ulkomaisille yrityksille asetetaan tietyissä tilanteissa kirjanpitovelvollisuus Suomessa. Muutoksen keskeisenä tavoitteena on saada Suomessa toimivista ulkomaisista yrityksistä enemmän kirjanpidollista tietoa, jota voidaan käyttää verotuksen perustana Suomessa. Lain on tarkoitus astua voimaan mahdollisimman pian ja se koskisi kaikkia tilikausia, jotka alkavat lain voimaantulopäivänä tai sen jälkeen.
Tiivistettynä lakimuutos aiheuttaa muutoksia todennäköisesti ETA-alueen ulkopuolisille oikeushenkilöille, joiden tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa tai joilla on Suomessa kiinteä toimipaikka, ja jotka eivät ole laatineet tilinpäätöstä tai joiden tilinpäätöstä ei voida pitää riittävänä oikean ja riittävän kuvan saamiseksi sen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.
Alla olemme käyneet lyhyesti läpi yhtiöverotukseen ja kirjanpitovelvollisuuteen liittyvän lainsäädännön nykytilan sekä tulevia muutoksia.
Nykytila
Säännökset ovat eri ulkomaisille yhteisöille
Nykytilanteessa ulkomaiset yritykset, jotka ovat perustaneet sivuliikkeen Suomeen, ovat kaupparekisterilain nojalla velvollisia toimittamaan Patentti- ja rekisterihallitukselle tilinpäätöksensä rekisteröitäväksi, jolloin tilinpäätöksestä tulee julkinen. Sivuliikkeitä koskevat samat säännökset kuin kotimaisia yhtiöitä tilinpäätösjulkisuuden osalta, mutta ulkomaiset yhteisöt eivät tällä hetkellä kuitenkaan ole kirjanpitovelvollisia Suomessa lain nojalla. Toisin sanoen kirjanpitolain mukaiset kirjanpitoaineiston käsittelyä, säilyttämistä ja säilytysaikaa koskevat säännökset eivät koske ulkomaisia yhteisöjä.
Suomesta saatu tulo
Verotuksellisesti ulkomaiset yhtiöt ovat Suomessa lähtökohtaisesti rajoitetusti verovelvollisia eli velvollisia maksamaan veroa vain Suomessa harjoitetusta liikkeestä saadusta tulosta. Suomesta saatu liiketulo määritellään lain ja kansainvälisen verotuksen käsitteellä kiinteä toimipaikka. Sillä tarkoitetaan muun muassa ”paikkaa, jossa elinkeinon pysyvää harjoittamista varten on erityinen liikepaikka tai jossa on ryhdytty erityisiin järjestelyihin, kuten paikkaa, jossa sijaitsee liikkeen johto, sivuliike, toimisto, teollisuuslaitos, tuotantolaitos, työpaja tai myymälä taikka muu pysyvä osto tai myyntipaikka.”
Puutteet kirjanpitovelvollisuudessa
Ulkomaiset yritykset, joilla on kiinteä toimipaikka, joutuvat laskemaan verotusta varten kiinteälle toimipaikalle tilikauden tuloksen ja erittelemään kiinteään toimipaikkaan kohdistuvat varat ja velat. Tällainen yritys ei kuitenkaan ole kirjanpitovelvollinen, joten Verohallinnon mahdollisuus saada taloudellista tietoa kiinteästä toimipaikasta on rajoittunut. Tilanne on epäsuhtainen kotimaisen ja ulkomaisen yrityksen välillä.
Veroviranomainen on kokenut ongelmalliseksi myös tilanteen, jossa ulkomaista yritystä tosiasiallisesti johdetaan Suomesta. Tällaiset yritykset ovat 1.1.2021 lukien olleet Suomessa yleisesti verovelvollisia, mutta niitäkin on pidetty kirjanpitolain ulkopuolisina ulkomaisina yrityksinä.
Mikä muuttuu?
ETA:n ulkopuolisille tilinpäätösvelvollisuus
Keskeinen ehdotus esityksessä on, että Euroopan talousalueen ulkopuoliselle oikeushenkilölle, jota tosiasiallisesti johdetaan Suomesta käsin, asetetaan velvollisuus laatia kirjanpitolain mukainen tilinpäätös, jos oikeushenkilöstä ei muutoin ole käytettävissä kattavaa tilinpäätöstä, joka antaisi oikean ja riittävän kuvan koko toiminnasta.
Lisäksi niissä tilanteissa, että ETA:n ulkopuolisella yrityksellä on Suomessa kiinteä toimipaikka, mutta siitä ei ole muutoin oikean ja riittävän kuvan antavaa tilinpäätöstä, tulisi velvollisuus laatia täällä harjoitetusta liike- ja ammattitoiminnasta kirjanpitolain säännöksiä noudattava tilinpäätös.
Mikä on oikeushenkilö?
Lähtökohtaisesti yrityksen tai toimijan kotimaan lainsäädäntö määrittää, onko se oikeushenkilö vai ei. Ehdotetun lain mukaan oikeushenkilönä kuitenkin Suomessa pidetään tässä tilanteessa myös ulkomaista kuolinpesää, sijoitusrahastoa ja erikoissijoitusrahastoa, trustia sekä muuta erityiseen tarkoitukseen varattua ulkomaista varallisuuskokonaisuutta. Määritelmä kattaa siis muitakin taloudellisia toimijoita kuin osakeyhtiöitä tai perinteisiä yhtiömuotoja.
Mikä on riittävä tilinpäätös?
Ulkomaisen yrityksen ei aina tarvitsisi tehdä Suomessa toista tilinpäätöstä kiinteästä toimipaikastaan. Jos kirjanpito laaditaan oikeushenkilön kotivaltion sääntelyyn perustuen ja säilytetään siellä, olennaisia muutoksia ei välttämättä ole edessä.
Riittävänä tilinpäätöksenä pidettäisiin suomalaisen kirjanpitolain mukaisen tilinpäätöksen lisäksi muun muassa:
- ETA-alueeseen kuuluvan valtion lain mukaan laadittua tilinpäätöstä
- Euroopan unionin IAS-asetuksen edellyttämällä tavalla laadittu IFRS-standardin mukainen tilinpäätös
- US GAAP
- Japan GAAP
- Myös isobritannialainen tilinpäätös hyväksyttäisiin, edellyttäen, että sen laatimisesta ei säädetä myöhemmin tavalla, joka purkaa yhdenmukaisuuden tilinpäätösten välillä.
Tällaista asianmukaista ulkomaisen oikeushenkilön tilinpäätöstä ei myöskään Patentti- ja rekisterihallitus rekisteröi, eikä sitä tarvitse kääntää suomeksi tai ruotsiksi eikä valuuttoja tarvitse muuntaa euroiksi.
Milloin suomalainen tilinpäätös tarvitaan?
Tilinpäätös puuttuu tai ei ole riittävä
Mikäli ETA-alueen ulkopuolinen oikeushenkilö ei ole joutunut laatimaan tilinpäätöstä tai sen tilinpäätöstä ei voida pitää riittävänä oikean ja riittävän kuvan saamiseksi sen tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, uusi laki edellyttäisi laatimaan Suomen lain mukaisen tilinpäätöksen. Tilinpäätös pitäisi tällöin laatia neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Mikäli oikeushenkilö ei kotimaan lainsäädännön vuoksi laadi ollenkaan tilinpäätöstä, pidettäisiin tilikautena kalenterivuotta. Tällaisissa tilanteissa tilinpäätös rekisteröitäisiin Suomessa ja tilinpäätös tulisi esittää suomen tai ruotsin kielellä euromääräisenä.
Toimintaa johdetaan Suomesta
Suomesta tosiasiallisesti johdettu ulkomainen oikeushenkilö on velvollinen laatimaan tilinpäätöksen kaikesta liiketoiminnastaan, vaikka liiketoimintaa ei harjoitettaisi miltään osin Suomessa. Velvoite kohdentuisi yksinomaisesti ETA-alueen ulkopuolisiin oikeushenkilöihin, jotka eivät ole EU-oikeuden tilinpäätösvelvoitteiden alaisia. Erityinen tilinpäätös tulisi laadittavaksi kuitenkin vain siinä tapauksessa, että kotivaltiossa ei ole laadittu lainkaan tilinpäätöstä tai se ei muutoin käsittäisi asianomaisen oikeushenkilön liike- ja ammattitoimintaa kokonaisuudessaan.
Huomioitavia seikkoja
Verohallinnon kanta kiinteän toimipaikan syntymiseen on usein ankara. Verohallinto usein haluaa tulkita jopa yksittäisen työntekijän kotitoimiston kiinteäksi toimipaikaksi yhtiön tuloverotuksessa. Kiinteän toimipaikan määritelmä on lisäksi erillinen tuloverotuksen ja arvonlisäverotuksen osalta. Tämä tarkoittaa sitä, että kiinteän toimipaikan muodostumista arvioidaan näissä tilanteissa erikseen.
Suomessa kirjanpitovelvollisuuden laiminlyönti on sanktioitu rikoslaissa rangaistusuhalla. Mikäli kirjanpitovelvollinen laiminlyö myös uuden lakiesityksen mukaista velvollisuuttaan laatia tietyissä tilanteissa Suomessa tilinpäätös, voidaan tästä tuomita oikeushenkilössä tosiasiallista määräysvaltaa käyttävä kirjanpitorikoksesta.
Tutustu tarkemmin kirjanpitopalveluhin.
Miten Azets voisi auttaa?
Azets tarjoaa laki- ja veroneuvontaa, jotta yritykset voivat luottaa toimivansa asianmukaisesti Suomessa. Annamme asiantuntija-apua verovelvollisuuden määrittämisessä, kiinteän toimipaikan arvioimisessa, tulon kohdistamisessa kiinteälle toimipaikalle ja yrityksen verotuksen kysymyksissä.
