Vuoden 2016 alusta voimaan tulleen lainmuutoksen mukaan rekisteröimättömät henkilöyhtiöt (avoimet ja kommandiittiyhtiö) tulee siirtymäkauden säännöstön mukaan rekisteröidä tämän vuoden loppuun mennessä. Jo rekisteröityjen henkilöyhtiöiden osalta myös yhtiösopimusten muutokset tulee rekisteröidä.

Rekisteröimättömät henkilöyhtiöt on rekisteröitävä vuoden 2017 loppuun mennessä

Nykyisen lain mukaan henkilöyhtiö syntyy vasta rekisteröintihetkellä. Henkilöyhtiön rekisteröintipakko koskee kaikkia henkilöyhtiöitä ja se vaikuttaa takautuvasti kaikkiin avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin. Lain voimaan tullessa siirtymäaikaa rekisteröimättömille yhtiöille annettiin kaksi vuotta. Toisin sanoen kaikki rekisteröimättömät henkilöyhtiöt tulee rekisteröidä tämän vuoden loppuun mennessä, muutoin ne purkautuvat.

Myös yhtiösopimus ja sen muutokset tulee rekisteröidä

Aiemmin yhtiö ja yhtiösopimus saattoivat syntyä ja muuttua ilman kirjallista sopimista suullisestikin. Vuoden 2016 alusta voimaan tulleessa lainmuutoksessa säädetään yhtiösopimuksesta ja sen muuttamisesta. Yhtiösopimus ja niiden muutokset tulee rekisteröidä välittömästi eikä sitä saa ennen rekisteröintiä panna täytäntöön.

Jos yhtiösopimusta on muutettu ennen 1.1.2016 eli ennen nykyisen lain voimaantuloa, tulee yhtiösopimuksen muutos rekisteröidä viiden vuoden kuluessa eli 31.12.2020 mennessä. Jos muutosta ei rekisteröidä kaupparekisteriin mainittuna aikana, yhtiösopimuksen muutokset raukeavat ja yhtiösopimusta sovelletaan siinä muodossa kuin se on kaupparekisteriin viimeksi rekisteröity.

Kannattaakin siis tarkistaa, että kaupparekisteriin on rekisteröity yhtiösopimuksen muutokset, jos niitä on tehty. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi tiedot omistajista ja omistajien osuuksista. Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää myös voitonjakomääräyksiin ja siihen, milloin ne on rekisteröity. Nämä ovat nyt siirtymäaikana ratkaisevia seikkoja, kun lasketaan yhtiömiesten verotettavaa tuloa. Jos voitonjaosta ei ole sovittu yhtiösopimuksessa, niin tällöin voitonjakoon sovelletaan lain säännöksiä.

Yhtiösopimuksen irtisanominen ja sisältö

Laissa säädetään rekisteröintipakon lisäksi nykyisin myös yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä. Lain mukaan yhtiösopimuksessa on aina mainittava yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, toimiala ja yhtiömiehet.

Aikaisemmin laissa oli säädetty, että eliniäksi tai yli kymmenen vuoden määräajaksi tehty yhtiösopimus on aina irtisanottavissa, kun yhtiökauden alkamisesta on kulunut kymmenen vuotta. Näin on myös nykyisessäkin laissa luonnollisten henkilöiden kohdalla. Jos yhtiömiehenä on yhteisö, niin he voivat kuitenkin vuoden 2016 lakimuutoksen jälkeen sitoutua siihen, että irtisanomisoikeutta ei ole, jos yhtiömiehet ovat sopineet enintään kymmenen vuoden yhtiökauden jatkamisesta uudeksi enintään kymmenen vuoden yhtiökaudeksi.

Osakassopimukset

Yhtiösopimuksen rekisteröintipakko voinee lisätä osakassopimuksen käyttöä henkilöyhtiöissä. Rekisteröitävässä eli julkistettavassa yhtiösopimuksessa kannattaa sopia vain niistä asioista, joista lain mukaan siinä on sovittava. Muista asioista voidaan sopia osakassopimuksessa, jota ei rekisteröidä ja joka ei näin ollen ole julkinen asiakirja. On kuitenkin hyvä huomioida, että osakassopimuksen oikeusvaikutukset ovat yhtiösopimusta rajatummat.

Onko yrityksessänne tarvetta muutokselle? Tilitoimistojemme asiantuntijat auttavat mielellään kartoittamaan tilanteen ja hoitavat tarvittaessa rekisteröinnit puolestanne.

 

Tilaa Azetsin uutiskirje

Hyväksyn tietosuojakäytännöt. Voin milloin tahansa muokata tilauksiani tai perua viestit.

Parhaat vinkit taloushallinnon ulkoistamiseen

Satu Siitonen

About Satu Siitonen

Business Advisor, Azets, Lappeenranta